Виды корпоративных правоотношений

Ответ на вопрос

Корпоративные правоотношения — это связи внутри компании и вокруг неё. Они возникают из-за участия в компании. Проще говоря, это отношения между участниками, акционерами, самой компанией и её органами управления.

Такие отношения появляются не из одной сделки. Они появляются из факта членства. Человек купил долю в ООО или акции АО. Он стал участником. С этого момента у него есть права и обязанности. Он может голосовать на общем собрании. Он может получать дивиденды. Он может читать документы компании. Он несёт риск убытков.

В российском праве этот термин закрепился после реформы Гражданского кодекса 2014 года. Тогда появилась статья 65.1 ГК РФ. Она разделила все юридические лица на корпоративные и унитарные. В корпоративных организациях участники имеют право участия. Это ООО, АО, производственные кооперативы, товарищества, ассоциации и союзы. В унитарных такого членства нет. Это, например, государственные унитарные предприятия и фонды. Значит, корпоративные правоотношения — это в первую очередь отношения членства.

Регулируют их ГК РФ, статьи 65.1–67.2. Также их регулируют законы «Об ООО» и «Об АО». Сюда же относятся другие законы. В науке эти отношения разбирали несколько авторов. Это Е. А. Суханов, Д. В. Ломакин, С. Д. Могилевский, Н. В. Козлова и другие. Их работы есть на «КонсультантПлюс» и в журналах «Закон» и «Вестник экономического правосудия».

Виды корпоративных правоотношений удобно разбирать по нескольким критериям. Это помогает не путаться в правах и обязанностях. Это помогает понять, как защищать свои интересы в суде.

Первый критерий — субъектный состав

По составу участников выделяют внутренние и внешние отношения. Внутренние — это связи между участниками и компанией. Ещё это связи между участниками, между обществом и его органами. Сюда же входят отношения между участниками и членами органов управления.

Пример. Общее собрание участников ООО решает, как распределить прибыль. Участник голосует «за» или «против». Здесь возникает внутреннее корпоративное правоотношение.

Внешние отношения складываются с третьими лицами. Это кредиторы, покупатели доли и государственные органы.

Некоторые учёные, например Д. В. Ломакин, считают корпоративными только внутренние отношения. Внешние они называют организационно-имущественными связями. Но на практике внешние отношения тоже учитывают. Это важно, когда участник продаёт долю третьему лицу. Это важно и когда общество заключает крупную сделку.

Второй критерий — характер отношений

По характеру отношения бывают имущественными и неимущественными. Имущественные связаны с деньгами и другим имуществом. Это право на дивиденды, право на ликвидационную квоту. Это также право на вклад в уставный капитал. Это и право требовать увеличения доли.

Пример. Акционер требует выплатить дивиденды по итогам года.

Неимущественные отношения касаются управления, информации и контроля. Это право участвовать в общем собрании и право голоса. Это право получать информацию о делах общества. Это и право обжаловать решения органов управления.

Пример. Миноритарный участник ООО требует копии протоколов общего собрания. Его не уведомили о встрече.

Третий критерий — назначение

По назначению выделяют организационные, имущественные, информационные и охранительные отношения. Организационные — это созыв собрания и определение кворума. Сюда же входят голосование и избрание органов. Имущественные — это распределение прибыли и покрытие убытков. Сюда же относится выплата действительной стоимости доли. Информационные — это раскрытие информации и доступ к документам и отчётам. Охранительные — это защита прав участников и оспаривание решений. Сюда же входит взыскание убытков с директора.

Пример охранительного отношения — спор о признании недействительным решения общего собрания. Он идёт по статье 181.4 ГК РФ.

Четвёртый критерий — вид корпорации

В разных корпорациях эти отношения неодинаковы. Речь про ООО, АО, производственные кооперативы, товарищества и некоммерческие корпорации.

В ООО состав участников обычно закрытый. Есть преимущественное право покупки доли. Участник может выйти из общества и потребовать действительную стоимость доли. Это статья 23 Федерального закона «Об ООО».

В АО много акционеров. Работает совет директоров. Информация раскрывается публично. Выход возможен через продажу акций.

В производственном кооперативе важно личное трудовое участие. Имущественный взнос — не единственное условие.

В ассоциациях и союзах корпоративные отношения тоже есть. Но они не ставят цель получить прибыль.

Пример. Член ассоциации участвует в общем собрании. Он голосует по вопросам развития объединения.

Пятый критерий — основания возникновения

Такие отношения появляются из устава, из закона или из договора. Отдельно стоит корпоративный договор. Он появился в ГК РФ в 2014 году, это статья 67.2. Это соглашение участников о том, как они будут голосовать. Оно также касается продажи долей и поддержки кандидатов в органы управления.

Пример. Два акционера договариваются голосовать за одного и того же кандидата в совет директоров. В ООО похожую роль играет договор об осуществлении прав участников.

Шестой критерий — наличие конфликта

По этому признаку выделяют обычные отношения и корпоративные споры. Корпоративные споры перечислены в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ. Это споры о созыве собрания и о выплате дивидендов. Это споры о выходе из общества и о признании сделок недействительными. Это и споры о привлечении контролирующих лиц к ответственности.

Пример. Участника ООО не пустили на общее собрание. Его лишили возможности голосовать. Он подаёт иск.

Седьмой критерий — правовая природа

В корпоративных правоотношениях есть черты абсолютных и относительных прав. Абсолютный элемент — право на участие принадлежит участнику. Оно защищается от всех третьих лиц. Относительный элемент — это конкретные требования к обществу. Например, выплатить дивиденды, предоставить информацию, выкупить долю. Этот спор важен для практики. От квалификации зависит выбор способа защиты.

Зачем это нужно

Виды корпоративных правоотношений нужны не только теоретикам. Они нужны и практикам. Они помогают предпринимателям понимать свои права. Они помогают юристам правильно строить иск. Они помогают судам различать корпоративные и обязательственные споры.

В последние годы в научных публикациях много пишут о цифровизации корпоративных отношений. Это электронное голосование и дистанционные собрания. Это также защита миноритариев и ответственность контролирующих лиц. Например, поправки в ГК РФ и ФЗ «Об АО» разрешили проводить собрания дистанционно. Из-за этого появились новые виды корпоративных правоотношений. Они связаны с идентификацией участников и подсчётом голосов.

Вывод

Корпоративные правоотношения — это не одна простая связь. Это целая система. Они бывают внутренними и внешними. Они бывают имущественными и неимущественными. Они бывают организационными и охранительными. Они возникают в разных видах корпораций и по разным основаниям.

Понимание этих видов помогает участнику выбрать правильный способ защиты. Можно потребовать информацию. Можно оспорить решение собрания. Можно взыскать дивиденды. Можно выйти из общества. Поэтому классификация корпоративных правоотношений — не отвлечённая теория. Это рабочий инструмент для бизнеса и судебной практики.